上海证券交易所文件
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上证科审（再融资）〔2023〕113 号
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关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
西安凯立新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对西安凯立新材料股份有限公
司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行
了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）本次募投项目“先进催化材料与技术创新
中心及产业化建设”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”
为发行人 2021 年首发募投项目，项目投资总额合计 57,000.00 万
元，其中使用首发募集资金 34,995.80 万元、本次募集资金
利用项目”建成后，公司贵金属催化剂的应用场景将拓展至 PVC
生产过程；“高端功能催化材料产业化项目”的产品为铂、铜、镍
系催化材料，属于发行人的新产品，与首发募投项目的产品种类、
适用场景存在差异；3）截至目前，部分募投项目尚未取得环评
批复和项目用地。
请发行人说明：（1）本次募投新增项目与前次募投、现有
业务的区别与联系，并结合前次募投项目建设进展、下游行业需
求变化，说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑；
（2）
结合公司经营计划与未来发展规划，说明选择进入 PVC 领域和
铂、铜、镍系催化材料等新领域、新产品的主要考虑，实施本次
募投新增项目的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、
专利储备，以及项目实施后对公司主营业务收入结构、产品构成
的影响；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变
化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利
用率、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的
合理性以及产能消化措施；（4）募投项目环评批复、项目用地进
展，是否存在障碍。
请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进
行核查并发表明确意见。
根据申报材料，先进催化材料与技术创新中心及产业化建设
项目从 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月，稀贵金属催化材料生
产再利用产业化项目从 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
请发行人说明：（1）前次募投项目使用延期的原因及合理
性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；（2）前次
募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后
计划投入。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超
过 107,500.00 万元；2）2022 年末，货币资金余额为 46,031.62 万
元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各
项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否
全部使用募集资金投入；（2）结合现有货币资金用途、现金周转
情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情
况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同
补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计
效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上
述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第五条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 7-5 条发表核查意见。
根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 13,693.88 万元、19,313.82 万元和 35,277.06 万元；2）存货主
要由库存原材料及垫料加工服务模式下形成的周转贵金属材料
所构成。
请发行人说明：（1）结合生产周期、备货政策、在手订单、
期后销售及可比上市公司情况，说明报告期内存货余额持续上升
的原因及合理性；（2）说明周转材料的相关会计处理情况，是否
符合《企业会计准则》的规定；（3）结合存货周转率、库龄分布
及占比、期后结转情况及可比公司情况，说明存货跌价准备计提
的充分性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
根据公开资料，公开 2023 年一季度，公司实现营业收入 4.95
亿元，同比 57.61%；归母净利润 0.41 亿元，同比下滑 25.77%。
请发行人说明：结合市场环境、供需关系、产品结构、毛利
率、期间费用、同行业可比公司等因素，说明 2023 年一季度归
母净利润同比下滑的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年五月九日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 05 月 09 日印发
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